代持人去世后，股权确认与过户的核心在于：该股权不属于代持人的遗产，其继承人有义务配合实际出资人办理股权变更登记。

但实践中，继承人可能拒绝配合，且即便愿意配合，市场监管部门办理过户时通常也要求先通过公证或诉讼确认权属。

因此，实际出资人往往需要先通过诉讼取得生效判决，再办理工商变更登记。

01 为什么股权不属于遗产？

在代持关系中，工商登记在代持人名下仅具有对外公示效力，不能对抗实际出资人与代持人之间合法的代持约定。

代持人去世后，其继承人继承的是代持人的遗产，而代持股权实质上归属于实际出资人，不属于可供继承的遗产。

继承人继承遗产的同时，也需承接代持协议项下配合实际出资人办理过户的义务。

02 过户的两种方式

方式一：继承人配合，直接办理（难度较大）

如果全体继承人均认可代持事实并愿意配合，理论上可凭代持协议、出资凭证、继承人配合声明等材料向市场监管部门申请变更登记。

但实践中，登记机关通常要求提供公证文书或生效法律文书（如判决书、调解书）才会受理涉及继承或确权的股权变更。

因此，即便继承人配合，也往往需要先通过公证或诉讼确认权属。

方式二：继承人拒绝或不配合，提起确权诉讼

这是最常见的情形。

实际出资人需要向法院提起股东资格确认纠纷诉讼，通常将代持人的全体继承人列为共同被告，公司列为第三人。诉讼请求一般包括：

1.确认登记在代持人名下的股权归实际出资人所有；

2.判令继承人协助办理股权工商变更登记手续。

法院支持实际出资人诉请的关键，在于证明代持关系真实有效且实际出资人已实际出资。

实际出资人需要提供书面代持协议、出资凭证，且公司及其他股东均认可其实际行使股东权利，法院最终判决确认股权归属并判令继承人协助过户。

03 确权需要准备哪些证据？

无论选择哪种方式，以下证据都是确权的基础：

1.代持合意的证据

书面代持协议： 

最直接的证据。即使没有书面协议，微信聊天记录、邮件、录音、证人证言等能证明双方存在代持约定的材料，也可作为辅助证据。

2.实际出资的证据

• 银行转账凭证（转给代持人或直接转入公司账户，备注“投资款”“出资款”更佳）；

• 公司出具的出资证明、收据；

• 验资报告或公司财务账簿记载（资金计入“实收资本”等科目）。

3.实际行使股东权利的证据

• 参与股东会、重大决策的会议记录、决议；

• 分红记录（公司向实际出资人转账的凭证）；

• 公司其他股东、员工知悉并认可实际出资人身份的证言或书面说明。

4.继承人身份信息

• 代持人的死亡证明；

• 全部法定继承人的身份信息（用于确定诉讼当事人）。

04 特别提醒：有限责任公司的人合性门槛

如果目标公司是有限责任公司，实际出资人要想从“隐名”变为“显名”股东，还需要满足公司其他股东半数以上同意，或能够证明其他股东长期知悉且未提出异议。

如果其他股东不配合，即使确认了股权归属，法院也可能不支持直接办理工商显名登记。

因此，建议：企业设立、签订代持协议时，实际权利人让其余股东签字确认知晓代持事宜，提前消除股权变更障碍。