新《公司法》第二百零二条关于可转换公司债券的规定，相较原《公司法》，进行了重大修改。

本次修改将可转债的发行主体从上市公司扩展至全部股份有限公司，同时在决策程序、监管方式及形式要件上作出系统性优化。

既回应了注册制改革对市场化、法治化融资环境的期待，也为非上市股份公司开辟了更具弹性的直接融资通道。

法条规定

第二百零二条

股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

法条解读

本条系关于公司可转换债券发行规则的核心规范，具体解读如下：

一、发行主体：从上市公司扩围至全部股份有限公司

本条第一款明确，股份有限公司经适格决议后，即享有可转债发行资格。原《公司法》将发行主体限定于上市公司，新法删除该限制，使非上市股份公司亦能借助可转债拓宽融资渠道，显著提升制度的包容性与市场活力。

需注意：非上市股份有限公司虽可发行可转债，但若采用公开发行方式，发行人仍须为上市公司；非上市公司通常仅能通过非公开发行（定向发行）途径实施。

二、决策程序：股东会决议与董事会授权双轨并行

本条设立两种并行的决策路径：

• 股东会决议：股份有限公司经股东会审议通过，即可发行可转债；

• 董事会决议：若公司章程或股东会事先授权，董事会可直接作出发行决议。

该双轨制赋予公司更大的决策弹性，董事会作为日常经营执行机构，在授权范围内可快速响应市场机遇，提升融资效率，亦与新《公司法》第五十九条关于股东会职权的规定保持体系协调。

三、上市公司发行可转债的注册要求

本条第一款后半段规定，上市公司发行可转债，须经国务院证券监督管理机构注册。此项安排蕴含两项制度要义：

• 注册制改革落地：以"注册"取代原法"核准"的表述，契合我国资本市场全面实行股票发行注册制的改革方向，突出信息披露的完整性、真实性与透明度，降低行政前置门槛；

• 监管主体明确：由国务院证券监督管理机构（即中国证监会）负责注册管理。上市公司除满足《公司法》要求外，尚须符合《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的发行条件。

四、形式要件：标注与名册记载的双重义务

本条第二款设定两项形式性合规要求：

• 债券标注：票面须标明"可转换公司债券"字样，以与普通公司债券相区分，便利投资者识别；

• 名册记载：公司债券持有人名册应载明可转换债券的数额。此处的"持有人名册"替代原法"债券存根簿"，术语更新凸显对债券持有人权利保护的强化。

总之

本条通过发行主体扩容、决策程序简化及注册制衔接三大举措，系统提升了股份有限公司利用可转债融资的制度便利性。

对企业而言，其意义在于：

• 非上市股份公司获得新的直接融资渠道；

• 公司可依自身治理结构灵活选择决议路径；

• 上市公司发行可转债的合规成本与行政成本进一步降低。

企业应结合自身类型、发行方式及授权安排，审慎适用本条规定，以充分释放制度红利。