新《公司法》第一百九十七条——“公司债券应当为记名债券”——以极其简洁的条文完成了一次重要的制度革新。

它将公司债券从“可以记名也可以不记名”修改成“必须记名”。这一修改背后，反映的的是对投资者的保护、对市场透明度的追求、以及对现代金融市场发展趋势的回应。

法条规定

第一百九十七条

公司债券应当为记名债券。

法条解读

新公司法第一百九十七条的核心要义，在于以强制性规范统一公司债券的形态——一律采用记名方式。该条款系2023年《公司法》修订中的一项重要变革。具体解读如下：

一、核心变化：从“可以”到“应当”

原公司法允许公司自主选择发行记名债券或无记名债券，而修订后的条文以“应当”取代“可以”，将选择性授权转变为法定义务。这一变化从制度根源上消除了无记名债券的存续空间，标志着公司债券品种的标准化与规范化迈出了实质性一步。

二、为何全面推行记名债券？

第一，强化持有人权利救济。 

记名债券为持有人提供了明确的权利凭证与身份确认机制。一旦债券被盗、遗失或灭失，持有人可依法通过公示催告程序寻求司法救济，而无记名债券则因“认券不认人”的特性，持有人几乎无法在权利凭证丧失后获得有效保护。

第二，便利持有人权利行使。 

记名债券使公司能够准确识别持有人身份，从而为债券持有人会议的召集、表决及决议执行提供清晰的权属基础，有效避免了因持有人信息不明确导致的程序障碍，保障了集体决策的完整性与法律效力。

第三，顺应无纸化交易趋势。 

当前公司债券已普遍通过电子化系统发行、登记和流转，实物形态的无记名债券早已失去存在基础。此次修法以法律形式确认了这一现实，消除了制度与现实之间的错位，为债券市场的全面电子化运行扫清了规范障碍。

三、实务影响与未来展望

第一百九十七条的落地，将对债券市场各参与主体产生深远而具体的影响。

对发行人而言， 

发行公司债券不再拥有形态选择权，必须在发行准备阶段即建立完备的持有人名册管理制度，并承担相应的信息更新与披露义务。合规成本虽有所上升，但债券发行权属关系的清晰化，也有助于减少潜在的权属纠纷，降低长期运营风险。

对投资者而言， 

记名债券带来了更稳固的权利保障。无论是面对发行人的违约风险，还是应对权利凭证意外丧失的困境，投资者都拥有更为明确的法律救济路径，投资安全感和信心。

对监管机构而言， 

全面记名化显著提升了债券市场的可监控性。持有人信息的可获取、交易行为的可追溯，为风险识别、预警和处置提供了可靠的数据基础，有助于维护市场秩序与金融稳定。

总之，法律的生命在于实践。第一百九十七条的价值，最终要在债券发行的每一次操作、债券交易的每一次流转、债券持有人权利的每一次行使中得到检验和彰显。从这个意义上说，这短短十一个字的法条，开启的是一场深刻的制度实践。