2023年修订的《中华人民共和国公司法》在债券制度层面作出了重要完善，其中第一百九十四条作为公司债券的基础性规范，首次在法律层面明确了非公开发行的合法地位，并对公司债券的定义、发行方式及法律适用作出了系统性规定。

本条不仅回应了多年来的市场实践需求，更在统一监管、法律衔接等方面实现了制度突破，对于优化企业融资环境、保护投资者权益具有现实意义。

法条规定

第一百九十四条

本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。

公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。 

法条解读

本条对公司债券的定义、发行方式及法律适用作出了基本规定。具体解读如下：

一、关于公司债券的定义（第一款）

“本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。”

该定义包含两大核心特征：

“按期还本付息”——彰显公司债券的债权属性。债券发行人与持有人之间形成债权债务关系，持有人为公司的债权人，而非所有者，不享有参与或干预公司经营管理的权利，但有权按期收回本金和利息。

“有价证券”——表明公司债券是记载并代表债券持有人债权的法律凭证，具备流通性和可转让性。

二、关于发行方式：公开发行与非公开发行（第二款）

（一）条文规定

本条第二款明确：“公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。”

（二）立法意旨

原《公司法》未明确允许非公开发行，但实践中私募债券已发展成熟，并获得资本市场广泛认可。

2023年证监会《公司债券发行与交易管理办法》第三条已规定“公司债券可以公开发行，也可以非公开发行”。

新《公司法》吸收该规定，在法律层面正式确认了私募债券的合法地位。

（三）两种发行方式的主要区别

公开发行：须经国务院证券监督管理机构注册，并公告公司债券募集办法；应在证券交易场所进行交易。

非公开发行：应当面向专业投资者，不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式；每次发行对象不超过200人，且转让后持有同次发行债券的投资者合计不得超过200人；可申请在证券交易场所或证券公司柜台转让。

该规定赋予发行人根据自身融资需求、市场环境和投资者偏好，灵活选择发行方式的自主权。

三、与《证券法》等法律的衔接（第三款）

（一）条文规定

本条第三款要求：“公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”

（二）规范意义

明确法律适用层级：公司债券兼具公司融资工具与证券产品的双重属性，其发行和交易除受《公司法》调整外，还须遵守《证券法》等金融监管法律法规。

扩展调整范围：将原法仅规定的“发行条件”扩展至“发行和交易”，并增加“行政法规”作为依据，体现了法律体系的协调性与统一性。

顺应统一监管趋势：随着企业债券发行审核职责由国家发展改革委划入中国证监会，公司债券、企业债券均已纳入证监会统一监管。本条为该体制调整提供了法律衔接的基础。

立足《公司法》框架：公司债券相关纠纷应在《公司法》框架内解决，而非仅从以《证券法》为代表的金融监管法规反向推导。这凸显了公司债券制度在《公司法》中的独立功能和定位

总之，本条以清晰的定义、灵活的发行安排和严密的法律衔接，构建了公司债券制度的基础规范，既回应了市场实践需求，也为后续监管与司法适用提供了明确依据。