新《公司法》第一百九十一条，首次在《公司法》层面明确规定了董事、高级管理人员因执行职务对第三人造成损害时的个人赔偿责任，堪称本次修法的一大亮点。

长期以来，董事、高管以“职务行为”为由主张免责，致使其履职过程中对债权人等外部主体权益的侵害缺乏有效约束；当公司资不抵债时，受害人往往面临“告赢公司却无法获赔”的困境。

新法第一百九十一条通过引入“公司无过错替代责任+董事过错直接责任”的双层规制模式，打破了法人面纱在对外责任领域的传统屏障，为受害人提供了更充分的救济路径，也对董事、高管的履职行为提出了更高的勤勉要求。

法条规定

第一百九十一条

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法条解读

本条系《公司法》新增条款，旨在规范董事、高级管理人员因执行职务对“他人”（公司及股东以外第三人）造成损害时的外部责任问题。其核心解读如下：

一、责任构造：双层规制模式
本条确立“公司无过错替代责任 + 董事过错直接责任”的双层框架：

• 第一层（公司责任）：

  董事、高管执行职务行为致他人损害，无论公司有无过错，均由公司先行承担赔偿责任。

• 第二层（个人责任）：

  若董事、高管存在故意或重大过失，则其个人亦须承担赔偿责任，债权人可直接向其主张权利。

该设计意味着，对外偿付顺序上以公司为首要责任主体，但当董事、高管故意或严重疏忽时，个人责任将穿透公司法人面纱，形成对受害人的双重保障。

二、规范目的：解决三大实务困境
本条的增设，主要是解决旧法时代长期存在的现实难题：

1.“职务行为”免责滥用——董事、高管常以“职务行为”为由抗辩，主张全部责任归于公司，导致履职懈怠，漠视外部主体合法权益。

2.“穷庙富和尚”失衡——公司资不抵债无力赔偿时，有过错的董事、高管个人财产却不受影响，显失公平。

3.内部追偿机制虚化——旧法下公司对外赔偿后，极少向董事、高管有效追偿，责任最终难以实质性落地。

综上，本条通过引入董事、高管对第三人的直接赔偿责任，强化其勤勉履职意识，完善“公司—董事—受害人”之间的风险分担与责任追究机制，为实务维权提供了更明确的请求权基础。