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关联交易是现代公司治理中的常见现象，既能促进资源整合与效率提升，也可能被用于利益输送、资产侵占或利润转移。为平衡这一双重效应，新《公司法》第一百八十二条对董事、监事、高级管理人员及其关联人与公司之间的交易行为作出了系统性的程序规制。本条并非一概禁止关联交易，而是确立了“报告+决议”的核心程序要求，旨在通过信息披露与内部决策机制，保障交易的公平性与透明度，防范内部人控制风险。本文围绕该条文，从适用范围、合规步骤、法律后果及实务操作等方面进行详细解读，以帮助企业相关人员准确理解并运用该规则。

法条规定

第一百八十二条

董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

法条解读

本条是《公司法》关于关联交易的特别规定，核心在于程序规范而非完全禁止。以下是对该法条的具体解读：

一、本条第一款：对董监高本人交易的规定

1.直接交易

董监高以自己的名义与公司签订合同或交易，例如将自己的资产出售给公司或租公司房产供自己使用。

2.间接交易

董监高通过代持、委托、借助他人名义等方式，实质上是自己与公司交易。例如：让配偶代签合同，但实际利益归自己。

3.报告义务

必须就交易事项（包括交易主体、标的、价格、条件、公平性等）向董事会或股东会如实报告。

4.决议要求

必须按公司章程的规定，获得董事会或股东会的决议通过。

注意：未报告、未决议或决议不通过的交易，属于程序违规的关联交易。

二、本条第二款：对关联人交易的规定（扩张适用）

本款将约束范围从董监高本人扩展到特定关联人，防止通过“白手套”规避法律。

具体包括四类关联人：

1.董监高的近亲属

通常包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。常见的是配偶、子女。

2.董监高或其近亲属直接或间接控制的企业

例如：董监高的配偶持有80%股份的某公司，或虽未控股但通过协议能实际支配的公司。该公司与公司交易，同样需遵守本条规定。

3.其他关联关系的关联人

此为兜底条款，如董监高的同学、前同事、合伙伙伴等，只要有可能导致利益输送的关联关系，均需适用。

法律后果：上述关联人与公司交易时，同样要履行报告+决议程序。

三、如何合法进行关联交易？

要满足以下三步：

1.披露

董监高或关联人必须主动、真实、完整地向董事会/股东会报告交易的核心事项（利益关系、条件、价格等）。

2.章程依据

查阅公司章程，看规定由董事会还是股东会批准（章程自治）。

3.获得决议通过

获得相应机构的批准。

（1）如果公司规定由董事会决议，涉及交易的董监高应当回避表决（关联董事回避）。

（2）如果由股东会决议，涉及交易的股东（如董监高本人是股东，或其关联人是股东）应回避表决。

四、违反本条的后果

若董监高或关联人未履行上述程序即进行交易，可能面临以下法律后果：

1.公司可主张合同效力或可撤销

公司有权请求法院确认该交易无效，或申请撤销该交易（尤其在损害公司利益时）。

2.归入权

公司可以要求董监高将因该交易取得的收益归公司所有。

3.赔偿损失

若对公司造成实际损失（如高价买入劣质资产），董监高需承担赔偿责任。

4.股东代表诉讼

若公司怠于追责，符合条件的小股东可以提起股东代表诉讼，追究责任人。

五、实务提示

董监高：凡涉及自己或关联人与公司交易的，先披露、后决议，保留好决议记录，否则交易可能无效且需赔偿。

公司：应在章程中明确哪类交易由董事会还是股东会批准，以及表决时的回避规则。

小股东：发现董监高违规关联交易损害公司利益时，可请求监事会起诉，或直接提起股东代表诉讼。

总结：本条不禁止关联交易，但强制要求“披露+决议”，确保交易公平、程序透明，防止利益输送。