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法条规定

第一百七十四条

国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。

经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

法条解读

本条看似简单，只有两句，但却规定了国有独资公司中经理的产生方式（聘任与解聘权归属）以及董事会成员兼任经理的特殊程序要求。具体解读如下：

一、本条第一句：国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。

经理属于公司的高级管理人员，负责公司日常经营管理工作，对董事会负责。

在一般有限责任公司中，经理由董事会决定聘任或解聘（非股东会）。

国有独资公司同样实行董事会中心主义的人事任免模式，经理不由履行出资人职责的机构直接任命，而是交由董事会决策。

立法意图：

1.保障董事会对其经营团队的选任权，实现所有权与经营权的分离。

2.避免履行出资人职责的机构直接干预日常经营，提升公司治理的专业性和效率

二、本条第二句：经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。

在一般公司治理中，董事兼任经理（即“董事长或董事兼任总经理”）并不禁止，甚至常见。

但在国有独资公司中，由于股权高度集中且承担国有资产保值增值的特殊责任，法律对此设置了事前同意程序。即，董事会成员兼任经理，需事前经履行出资人职责的机构（国资委或其他授权的政府部门）同意。

注意：这是一种行政许可或审批性质的前置程序，而非事后备案。

这意味着：未经同意，董事会成员不得自行决定兼任经理；否则可能导致任免行为无效或相关责任人承担纪律、法律责任。

立法考虑（为什么需要同意）

本条文在坚持董事会聘任经理的一般公司治理原则基础上，针对国有独资公司的特殊性，增加了董事兼任经理需经出资人机构同意的特别控制程序。其核心在于：

1.效率与监督的平衡：赋予董事会用人权以提升经营效率，同时保留出资人对关键岗位交叉任职的控制力。