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国有独资公司作为国家出资的特殊企业形态，其治理结构既不同于普通有限责任公司，也不同于股份有限公司。新公司法第一百七十二条正是针对这一特殊主体，作出了“不设股东会、由履行出资人职责的机构行使股东会职权”的制度安排，既体现了国家所有权的集中统一，又兼顾了企业自主经营的现实需要。本文将从法条规定入手，系统解读该条款的核心内容、授权边界及法律风险，帮助读者准确把握国有独资公司治理中的权责分配与合规要点。

法条规定

第一百七十二条

国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

法条解读

本条规定了国有独资公司在治理结构上的特殊安排，核心是不设股东会，由履行出资人职责的机构（如国资委、财政部门等）代为行使股东会职权，并允许其向董事会进行有限授权。具体解读如下：

1.国有独资公司的特殊性

国有独资公司属于特殊的有限责任公司，国家是唯一股东。为避免“自己给自己开会”的形式主义，法律直接规定不设股东会，由履行出资人职责的机构直接行使相应职权。

2.“履行出资人职责的机构”是指谁？

实践中通常为：

国有资产监督管理机构（如国资委）

经授权的其他部门、机构（如财政部门、金融监管部门等）

3.授权与禁止授权的界限

可以授权董事会的事项：股东会的一般职权，如决定经营方针、投资计划、审议批准董事会报告等，但法律明确禁止授权的除外。

必须由履行出资人职责的机构亲自决定的事项（共6类）：

（1）制定和修改章程

（2）合并、分立

（3）解散、申请破产

（4）增加注册资本

（5）减少注册资本

（6）分配利润

这些事项属于公司根本性变更或重大利益调整，直接影响国有资本权益，法律要求必须由履行出资人职责的机构直接决定，不得再授权给董事会。

4．法律意义与风险提示

防止国有资产流失：

将重大事项决定权保留在履行出资人职责的机构手中，避免董事会擅自决定导致国有资本失控或利益受损。

提高经营效率：

一般经营决策可通过授权给董事会完成，避免履行出资人职责的机构陷入日常事务管理。

合规风险警示：

董事会不得超越授权范围，擅自决定上述6类禁止授权事项，否则相关决议可能无效，董事可能承担赔偿责任乃至法律责任。