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新《公司法》第一百七十一条，条文虽仅有一句，却确立了国有独资公司治理的根本规则。条文从章程制定权入手，明确由履行出资人职责的机构独享这一权力，删除了原法允许董事会参与制定的选项。这一变化表面是程序调整，实质是国家对国有资产控制思路的深刻调整。

法条规定

第一百七十一条

国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定

法条解读

本条是关于国有独资公司章程制定的规定。看似简短，实则是确立国有独资公司治理结构的基石，关键在于厘清章程“谁来制定”以及“为何必须由这个主体制定”。

1.权力主体：谁是“履行出资人职责的机构”？

这个机构是代表国家行使出资人权利的“老板”。通俗地说，就是负责管理国有资产的具体部门或机构。

根据法律规定，它通常包括：

（1）各级国有资产监督管理委员会（国资委）：

这是最常见的主体，比如上海市国资委、山东省国资委等。

（2）经授权的其他部门或机构：

在一些特殊领域（如金融、文化），也可能是财政部门或其他被授权的机构。

2.重要变化：授权逻辑的根本调整

这是2024年新《公司法》修订中最值得关注的变化，直接体现了国家对国企管控思路的微妙转变。

旧法规定（2018年版）：公司章程可以由国资委制定，也可以由董事会制订后报国资委批准。这给了董事会一定的“草拟权”。

新法规定（2024年版）：删除了“董事会制订报批”的选项，明确规定由履行出资人职责的机构制定。

3.为何坚守“单一制定者”模式？

国有独资公司的核心特征是“国家单独出资”，只有一个股东，即国家。在这种模式下：

（1）集权与效率：所有权归国家，章程制定权随之归一，这符合“谁出资、谁决策”的原则。

（2）防止内部人控制：如果允许董事会自行制定或修改章程，容易导致经营管理层（内部人）架空国家所有权，造成国有资产流失风险。

（3）与股东会缺失的配套：正因为国有独资公司没有股东会，履行出资人职责的机构实际上代行了股东会职权，而“制定章程”正是股东会的核心权力之一。

总之：

公司章程是公司的“宪法”，确立了董事会、经理层等执行机构。既然董事会是因章程而设立的机构，自然不能由董事会自己来制定或批准自己的“出生证”，因此必须由更高层级的出资人机构直接制定。