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新《公司法》第一百三十九条是关于上市公司董事会表决权回避制度的规定。本条通过书面报告、回避、人数限定、决议比例以及最终提交股东会等五个环节的逻辑安排，构建了一个严密的防火墙。
其核心在于确保上市公司在面临内部人利益冲突时，决策过程的公正性和结果的公允性，从而保护公司和全体股东的整体利益。
法条规定
第一百三十九条
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。
法条解读
本条是关于上市公司董事会表决权回避制度的规定，旨在防止董事利用关联关系损害公司及中小股东利益，确保董事会决议的公允性与程序正当性。具体解读如下：
一、董事会表决权回避制度适用前提：存在关联关系
关联关系的定义：通常指董事本人、董事的近亲属、以及董事及其近亲属直接或间接控制的企业，与决议事项存在利益关系。
例如：董事会要讨论收购某家公司的股权，而该公司的实际控制人正是参会的董事A，那么董事A就存在关联关系。
二、关联董事的法定义务：书面报告
行为要求：有关联关系的董事应当及时向董事会进行书面报告。
目的：通过书面形式正式披露利益冲突，让所有董事会成员知晓该关联关系的存在，确保信息透明，防范隐性利益输送，这是程序公正的第一步。
三、核心回避规则：表决权与代理权的剥夺
禁止表决：关联董事不得对该项决议行使表决权。这是为了防止关联董事在涉及自身利益时，做出有失公允的决定。
禁止代理：关联董事不仅自己不能投票，也不得代理其他董事行使表决权。
这是为了防止其通过代理投票的方式，间接影响决议结果，进一步确保回避的彻底性。
四、董事会召开与决议的特别程序
由于排除了关联董事，剩下的董事（无关联关系董事）需要按照特殊规则进行议事：
会议的召开条件：
要求“过半数的无关联关系董事出席”。
例如：某上市公司董事会共9人，有2人与决议事项有关联。那么，剩下的7名无关联董事中，至少需要有过半数（即大于等于4人）出席，董事会才能合法召开此项议题的会议。
决议的表决通过条件：
要求“经无关联关系董事过半数通过”。
接上例：7名无关联董事，即使全员出席，也需要至少获得4票同意，该项决议才能通过。
五、特殊情况的处理：提交股东会
触发条件：当出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人时。
例如：假设一家上市公司董事会只有5人，其中3人与某项目有关联。那么无关联董事仅剩2人。即使这两人都出席会议，也不满足“三人”的人数要求。
处理方式：董事会不能再就此事自行作出决定。必须将该项事项提交给更高层级的权力机构——上市公司股东会进行审议。
当无关联董事人数少于3人时，董事会层面的决策缺乏广泛的代表性，容易引发争议。将该事项提交给由全体股东组成的股东会，能够更全面地反映所有股东（特别是中小股东）的意愿，防止内部人控制。
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