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新《公司法》第一百三十六条是关于上市公司独立董事与上市公司章程特别事项的规定。
第一款通过授权性规范，确立了独立董事制度的法律地位，并将具体规则制定权交给证监会，体现了制度设计的灵活性与专业性；
第二款则通过对公司章程内容的强制性要求，强化了董事会的内部监督机制（专门委员会）和对高管人员的激励约束机制（薪酬考核）；
其目的是通过公司内部治理文件的规范化，提升上市公司运作的透明度和规范性，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
法条规定
第一百三十六条
上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。
法条解读
本条是《公司法》关于上市公司独立董事与上市公司章程特别事项的规定。具体解读如下：
本条第一款：独立董事制度
一、制度的法定性：
该条款规定“上市公司设独立董事”，这意味着设立独立董事不是上市公司的可选项目，而是必须履行的法定义务。独立董事制度是上市公司治理结构中的一项基本制度。
二、职权的授权性规定：
该条款本身并未详细规定独立董事的具体任职条件、职责权限、任免程序或履职保障。而是，将具体的规则制定权授予了“国务院证券监督管理机构”，即证监会。这是因为独立董事制度具有较强的专业性和实践性，需要根据市场发展和监管需求进行调整。
这意味着独立董事的具体管理办法将由证监会以部门规章的形式（如《上市公司独立董事管理办法》）进行细化。这种做法既保证了法律的稳定性，又为监管机构根据实际情况灵活调整规则留下了空间。
本条第二款：公司章程的特别载明事项
公司章程的必备内容：
本款规定了上市公司章程在内容上的特别要求。除了要包含《公司法》第九十五条为所有股份有限公司规定的通用事项（如公司名称、经营范围、股份总数、法定代表人产生办法等）外，还必须额外载明两项核心内容。
一、董事会专门委员会的相关规定：
组成：章程必须明确规定董事会下设哪些专门委员会（如审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等），以及这些委员会的成员构成（例如，是否要求多数为独立董事，主任委员由谁担任等）。
职权：章程必须详细列明各专门委员会的职责权限。例如，审计委员会可能负责监督财务报告、内部控制及外部审计师的聘用与解聘。将职权写入章程，使其具有公司内部最高法律文件的效力。
二、薪酬考核机制：
对象：包括董事、监事和高级管理人员（简称“董监高”）。
内容：章程必须载明对这些关键人员的薪酬确定标准、绩效考核办法、薪酬构成（如基本工资、绩效奖金、股权激励等）以及审批程序。
目的：建立透明、合理的薪酬考核机制，旨在激励管理层勤勉尽责，同时防止出现自定高薪、损害公司及中小股东利益的情况，是提升公司治理水平的重要举措。
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