第一百三十五条

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条是《公司法》关于上市公司重大资产变动及担保事项的特别决议规定，是保护中小股东利益、防止内部人控制的核心条款。具体解读如下：

一、 适用主体：仅限上市公司

本条仅适用于上市公司，非上市股份有限公司或有限责任公司不受此约束。

二、 行为类型：三项特定行为

1、购买重大资产：通常指收购股权、实物资产、无形资产等；

2、出售重大资产：不含以资产作为出资设立新公司，若出售构成业务出售则适用；

3、对外提供担保：包括为子公司、关联方、第三方提供担保，不含上市公司为自己债务提供的担保。

三、 量化触发线：资产总额30%

触发特别决议的门槛为“成交金额/担保金额”占“上市公司最近一期经审计总资产”的比例超过30%。这里有三个实操要点：

1、计算基准：分母为“资产总额”而非“净资产”，且必须是经审计的财务数据；

2、累计计算：根据交易所规则，购买、出售资产需在12个月内就同一或相关资产累计计算；担保事项通常需累计计算已审议额度内的实际发生额；

3、分母取数：若交易导致上市公司合并报表范围变更，应当以标的资产的资产总额与成交金额二者孰高作为分子。

四、决策机构：必须经股东会

符合上述条件的，董事会无权最终决定，必须提交股东会审议。未经股东会审议的，担保合同可能被认定为无效，重大资产购买合同存在履约障碍。

五、表决程序：特别决议

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这里有三个容易被忽略的细节：

1、分母是“出席会议”的表决权，而非全体股东表决权，这降低了绝对控股门槛；

2、关联股东回避：若交易对手方或担保对象为控股股东、实际控制人，该等股东不得参加表决（《上市公司章程指引》第84条），计算分母时应扣除其股份；

3、网络投票：上市公司股东会必须提供网络投票方式（《上市公司股东大会规则》第21条），且需单独统计中小股东投票情况。

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