法条规定

第一百三十条

股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。

监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

法条解读

本条系统规定了监事会的设立、组成、产生方式、会议召集主持以及任职限制等核心内容，旨在构建有效的公司内部监督机制。以下是对该条文的逐款解读：

（一）监事会的设立与例外

“股份有限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有规定的除外。”

原则设立：股份有限公司必须设立监事会，这是其法人治理结构的法定必备监督机构。

法定例外：允许在符合特定条件时存在例外。根据指引的条款：

第一百二十一条第一款：涉及规模较小的股份有限公司，经全体股东同意，可以不设监事会，只设一至二名监事。

第一百三十三条：可能涉及其他特殊类型公司（如国有独资公司、上市公司）监事会的特殊规定。

解读：这体现了法律的灵活性和对现实多样性的尊重，但“例外”需严格遵循法定条件和程序。

（二）监事会的组成与产生

“监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

人数下限：监事会成员不得少于三人，以确保其具备基本的议事和制衡能力。

二元代表性：

股东代表监事：代表股东利益，通常由股东大会选举产生。

职工代表监事：代表公司职工利益，是强制性要求。

职工代表比例：

法定最低限：不得低于监事会总人数的三分之一。这是保障职工参与公司民主管理与监督的重要制度。

章程自治：具体比例可由公司章程在不低于法定的前提下自行规定，赋予了公司一定的自主权。

职工代表的产生：必须通过民主程序（职工代表大会、职工大会等）由职工选举产生，不得由管理层指定，确保了其代表性和独立性。

（三）监事会主席、副主席的设置与会议召集

“监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

领导设置：必须设主席一人，可以设副主席（非强制）。主席和副主席均由全体监事过半数选举产生，体现了监事会的内部民主。

会议召集与主持的顺位规则：

第一顺位：监事会主席。

第二顺位：当主席不能或不履职时，由副主席接替。

第三顺位：当副主席也不能或不履职时，由过半数监事共同推举一名监事主持。

解读：此规定确保了监事会会议的可召开性和正常运行，防止因个别人原因导致监督机构瘫痪，是保障监事会行使职权的程序性关键。

（四）监事任职的禁止性规定

“董事、高级管理人员不得兼任监事。”

核心原则：监督者与被监督者身份分离。这是公司治理中分权制衡基本原则的体现。

目的：确保监事会的独立性和客观性，避免“自己监督自己”的利益冲突，使监督真正有效。

（五）监事任期的法律适用

“本法第七十七条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。”

条款指引：根据《公司法》第七十七条，监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。

统一规定：此规定将股份有限公司监事的任期与有限责任公司统一，明确了监事的任职周期，有利于监督工作的连续性和稳定性。

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