法条规定

第一百二十八条

规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

法条解读

本条规定，符合特定条件的股份有限公司，可以不设立董事会，而仅设一名董事。该名董事将行使《公司法》原本赋予董事会的全部职权，并且法律允许其同时兼任公司经理。

符合特定条件的股份有限公司，是指符合如下其一条件即可：

（1）规模较小：通常指公司的资产总额、营业收入、员工人数等经营规模指标较小。具体标准可能由相关行政法规或市场监管部门在实践中把握。

（2）股东人数较少：指股东总数较少。结合《公司法》关于股份有限公司发起人及股东的规定，此处的“较少”通常指远低于股份有限公司通常可能拥有的股东数量，实践中常见于初创型、封闭性较强的股份公司。

法律后果：

1、组织机构的简化：

正常情况：股东大会 → 董事会 → 经理层。

适用本条后：股东大会 → 一名董事（可兼任经理）。

这实质上将公司的决策权与执行权高度集中于一名董事身上。

2、该董事的职权：

该名董事行使《公司法》规定的董事会的全部职权。

例如：召集股东会会议并报告工作、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定财务预决算方案、决定内部管理机构设置、制定基本管理制度等。

这意味着该董事在法律上承担了整个董事会的责任。

3、兼任经理的后果：

如果该董事兼任公司经理，则其进一步集决策权与日常经营管理权于一身。

这虽然能极大提高决策效率和行动速度，但也意味着缺乏内部的权力制衡与监督。因此，对担任此职位的个人的诚信、能力和责任意识要求极高。

实务建议

本条的立法目的在于，对于规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，强制要求设立由多人组成的董事会可能造成治理结构冗余、决策程序繁琐、增加管理成本，但是也会存在个人权力集中的弊端，所以该条规定有利也有弊。

积极意义：

（1）降低治理成本：节省了多名董事的薪酬、会议费用等。

（2）提高运营效率：决策链条极短，能快速响应市场变化，适合需要灵活经营的中小企业。

（3）制度灵活性：为小型、初创的股份有限公司提供了更接近有限责任公司的简易治理模式。

风险与注意事项：

（1）权力制衡缺失：缺乏董事会内部的集体讨论、表决和监督机制，容易导致个人独断专行、决策失误或滥用职权。

（2）监督机制尤为重要：在此架构下，监事会或监事的监督作用变得至关重要。公司必须确保监事会（或监事）能够独立、有效地行使监督权。同时，股东的监督也应更加主动。

（3）对任职者的高要求：该董事需具备全面的能力并对公司负有极高的忠实与勤勉义务。

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