名义股东处分股权，是否适用善意取得？

可以适用善意取得制度。当名义股东（代持股东）处分其名下股权，且受让人满足善意（不知道转让人是名义股东）、支付合理对价、股权已办理变更登记等条件时，该处分行为有效，受让人可以取得股权。此时，实际出资人只能向名义股东主张损害赔偿，而无法追回股权。

举例：

张三与李四、王五等三人设立A有限公司,张三出资额30万，占公司注册资本100万的30%。出于某种考虑,张三未登记自己为股东,而是私下与赵六签署了股权委托代持协议,每年给赵六代持费1万元,将股权登记在赵六名下。

代持期间,为偿还自身债务,赵六私下与丁七达成一份转让其名下30%股权的意向书,并通知李四、王五二位股东,后者表示放弃优先权。赵六和丁七正式签署股转协议,丁七依约支付股权转让款给赵六,后赵六通知A公司,后者无异议,并办理了公司内外的一系列手续。又几日,张三才知晓此事,向丁七追要股权,但丁七表示自己付出了对价,对张三、赵六的内部代持关系一无所知,之所以信任赵六为股东,乃是基于对商事登记的信赖(善意),以及股转过程中其他股东、目标公司的配合。

法律依据：

《公司法解释三》第二十五条规定:

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。

《民法典》第三百一十一条规定：

“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。

当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。”

法律分析：

根据上述法律规定，代持股东处分股权适用善意取得制度，需满足以下条件：

1、受让人受让股权时是善意的：这是适用善意取得的核心条件。“善意”是指受让人在受让股权时，不知道且不应当知道该股权存在代持关系或实际出资人。如果受让人明知或应知股权系代持，则不能认定为善意。

2、以合理的价格转让：股权转让的对价需为合理的市场价格。如果转让价格明显低于或高于市场价，可能影响对受让人善意的认定。

3、转让的股权已经办理变更登记：股权作为需要登记的财产权利，其权利变动以登记为公示要件。只有当股权已经依法办理了工商变更登记，受让人才能基于对登记的信赖取得股权。

法律风险提示：

对实际出资人而言，股权代持本身具有较高的法律风险。一旦名义股东擅自处分股权，实际出资人可能面临股权丧失的风险，仅能向名义股东追偿，而追偿过程可能面临执行难等问题。

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