本文由代理本案的四川谨良律师事务所胡晖律师、张航律师根据真实案例整理撰写，旨在用“血的教训”提醒每一位企业家：公司注销不是一销了之，清算组责任重如泰山。

引言

一家公司的股东自行组成清算组，并出具“债权债务已清理完毕”的清算报告注销公司。然而，一位十多年前的债权人却突然以清算组未书面通知已知债权人，制作虚假清算报告为由，将两名股东兼清算组成员告上法庭，要求其对未清偿的旧债承担赔偿责任。这起案件，为所有参与公司清算的股东、董事敲响了警钟。

01 案情简介：一场简易的注销，十年后牵扯出巨额索赔

2007年1月，A公司因未履行生效判决中确认的对B公司的金钱给付义务，B公司向法院申请执行A公司。2009年11月，双方达成执行和解协议，并向法院提交。

2009年12月，小张通过中介从小李处受让A公司的100%股权。在办理股权变更登记过程中，小张又找到小王为其代持A公司30%股权。在完成股权变更登记后，小张持有A公司70%股权，小王持有A公司30%股权。

2017年3月，A公司因未公布年度报告、通过登记的住所或经营场所无法找到且无法联系、死户企业的纳税分类数据显示非正常，被市场监督管理局吊销营业执照。

2021年5月，小张和小王作出股东会决议：决议解散公司，成立清算组，清算组成员为小张和小王。

2021年6月，清算组在某省级报刊刊登注销公告通知债权人申报债权。

2021年7月，清算组出具《清算报告》，载明：公司决议解散后，清算组对公司资产进行了全面清理，所有债权债务已清偿完毕。据此，A公司申请注销登记，《企业注销登记申请书》显示：xx公司债权债务已清理完毕。当日，A公司注销。

B公司在知晓A公司注销后，向法院起诉小张和小王对A公司未清偿的债务承担赔偿责任，主张小张和小王作为清算组成员未履行书面通知已知债权人申报债权的义务，其以虚假的清算报告办理注销登记，应当对B公司的无法受偿的债权承担赔偿责任。

庭审中，小张和小王连声喊冤：

“这债是前公司的，我们购买这个公司根本不知道！”

“公司早就没财产了，通不通知有啥区别？”

“我是代持股东，不管经营，凭什么赔？”

但法院最终判决：承担赔偿责任。

这笔“陈年旧账”，成了他们创业路上最昂贵的一课。

02 法律分析

抗辩1：小张和小王共同抗辩B公司未在法定期间内申请恢复执行，其享有的债权属于自然债权，不应得到法律的保护。并且，B公司享有的债权发生在股权变更前，B公司长期未主张过债权，小张和小王对该债权均不知情。

法院观点

法院经审理认为：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第十一条载明的“债权”并未限制为“得到司法强制执行保护的债权”。虽然执行案件曾以和解方式结案，但执行和解协议并未免除债务，且执行案件未制作终结本次执行或终结执行裁定。清算组不能以执行程序中的状态或债权人未及时申请恢复执行为由，逃避其主动清理债权债务的法定义务。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第十一条规定的“已知债权人”是指清算组在清算开始时已经知道或应当知道的债权人，小张和小王作为清算组成员，应当尽最基本的审慎核查判决库、执行公示、税务状态的义务，其应当知道B公司为A公司的债权人。

抗辩2、小张和小王共同抗辩A公司无财产可供分配，清算组成员未通知行为与B公司的债权无法得到清偿并无因果关系。

法院观点

法院经审理认为：小张和小王主张“无产”从而切断因果关系，则必须提供完整的清算财务账册、资产清理记录等证据证明公司清算时确实已无任何剩余财产。

现有证据不足以证明小张和小王受让股权及清算时已对原股东出资去向、公司可能遗留资产如应收账款、固定资产残值等进行实质性清理，未完成“无产”的举证责任，因果关系无法切断。

抗辩3、小王主张其与小张之间是代持关系，并未实际参与A公司的经营和清算。

法院观点

法院经审理认为，小王和小张之间的代持关系属于内部关系，不能对抗外部债权人。同时，小王在清算时配合签字，即为清算组成员，签字即担责，不能以“没实际参与”为由免责。

03 律师复盘：这起真实案件给企业家的五个“保命忠告”

本案代理律师结合庭审细节，为企业家总结出以下必须刻在脑子里的教训：

1.受让股权前，不做尽调=主动“接雷”

买公司不只是买资产，更是买历史债务、涉诉记录、税务风险。

实务建议： 

受让前务必查询裁判文书网、执行信息公开网、企业信用系统，核查原股东出资和公司往来账款，否则清算时所有“不知道的债”都会变成你的“已知债”。

2.清算组是“责任组”，不是“走过场”

一旦公司出现解散事由（吊销、决议解散等），15天内必须成立清算组

迟延清算导致财产贬值，或因怠于保管账册导致无法清算，股东同样要承担赔偿责任。

通知债权人，必须“书面+公告”双到位

法律上的“已知债权人”是客观标准——只要通过常规核查能够发现的债权人，都属于“已知”。

实务建议： 

全面梳理合同台账、诉讼文书、执行案号、税务欠缴记录；对每一家已知债权人寄送书面通知并保留邮寄凭证；报纸公告也不能省。

3.清算报告不是“自己说了算”

出具“债权债务已清理完毕”的报告，必须有真实财务账册、资产处置记录作支撑。

一旦被认定为“虚假清算报告”，股东将依据《公司法司法解释二》第十九条承担赔偿责任，不受出资额限制。

4.代持有风险，签字需谨慎

代持协议只在你们两人之间有效，对外部债权人和法院来说，工商登记的股东就是股东，清算组签字的成员就是成员。

实务建议： 

若必须代持，务必在协议中明确赔偿责任归属，并保留充分证据，但即便如此，对外责任仍难完全豁免。

写在最后

本案中，两位股东受让公司时对前债毫不知情，最终却因一次看似“例行公事”的注销操作，被追索了巨额债务。

从情理而言，确属无妄之灾；但从法律视角审视，清算组成员负有法定的忠实与勤勉义务，不知情、不懂法，均不构成免责事由。

公司注销绝非一则公告即可了结的行政手续，而是一场须以审慎、完整、真实为底线的法律清盘。

为此，恳切提醒每一位企业家：面对清算注销，切莫草率行事。凡涉未知领域，务必求教于专业律师或财税顾问，将合规意识前置，方能行稳致远，三思而后行，是对自身最大的保护！

相关法条

《中华人民共和国公司法(2023修订)》

第二百二十九条　

公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

《中华人民共和国公司法(2023修订)》

第二百三十二条　

公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《中华人民共和国公司法(2023修订)》

第二百三十五条　

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2020修正)

第十一条

公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2020修正)

第十八条

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2020修正)

第十九条

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。