法条原文

第六十六条

股东会的议事方式和表决程序，除本法规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

法条解读

1.什么是议事方式和表决程序?

• 议事方式:指股东会讨论并作出决议的具体方式，比如会议形式、讨论流程等。

• 表决程序:指股东会就决定事项进行表决的程序及通过决议所需的比例。

2.一般事项 vs 重大事项

• 一般事项:除重大事项外的其他事项，需经代表过半数表决权的股东通过。

示例:某公司股东会讨论是否更换审计机构，需经代表过半数表决权的股东同意即可通过。

• 重大事项:包括修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

示例:某公司计划增资扩股，需经代表三分之二以上表决权的股东同意，以确保决策的广泛支持。

企业合规建议

为防范股东会决议效力争议，降低公司治理风险，企业可以从以下四个方面落实《公司法》第六十六条的规定:

1.公司章程的个性化设计

• 明确议事规则:细化股东会召开方式、通知时限、有效参会比例等程序要件。

示例:某公司在章程中规定，股东会需提前15天书面通知，且代表三分之二以上表决权的股东出席方为有效会议。

• 设置差异化表决机制:针对不同决议事项设置差异化表决比例，但不得低于法定最低标准。

示例:某公司在章程中规定，一般事项需过半数通过，重大事项需三分之二通过，但针对特别重大事项(如公司解散)需四分之三通过。

• 建立表决权回避制度:规定与决议事项存在利害关系的股东应回避表决，避免关联交易损害公司利益。

示例:某公司股东会讨论与某股东关联的交易事项时，该股东主动回避表决，确保决策的公正性。

• 创新表决方式:如通过公证云表决系统进行电子投票，全过程需经公证处存证。

示例:某公司股东分布在全国各地，通过公证云系统进行电子投票，确保表决的合法性和便捷性。

2.保护中小股东权益

• 设置异议股东回购条款:明确对重大事项持异议股东可要求公司以合理价格回购股权。

示例:某公司股东会对增资扩股决议持异议的股东，可要求公司按上年度审计净资产值回购其股权。

• 推行累积投票制:防止大股东操纵董事选举，确保中小股东选出代表自己利益的董事。

示例:某公司采用累积投票制选举董事，中小股东将表决权集中投给位候选人，成功选出了代表自己利益的董事。

3.决议效力预防机制

• 会议记录规范化:采用“双录双签"制度，确保会议记录的真实性和完整性。

示例:某公司股东会全程录音录像，会议记录需经参会股东、记录人、主持人三 方签字确认。

• 建立决议补正程序:对程序瑕疵决议设置补正期，可通过重新召开会议或补充书面确认等方式弥补瑕疵。

示例:某公司股东会因通知程序存在瑕疵，决议被质疑，后通过重新召开会议补正程序，确保决议的合法性。

• 建立股东会决议数据库:对每项决议匹配法律依据、章程条款、表决数据等证据链文件，并进行有效保存。

示例:某公司建立股东会决议数据库，每项决议均附有法律意见书、表决数据等文件，便于后续查询和审计。

4.动态合规管理体系

• 定期进行章程合规审查:每年度由专业律师团队对公司章程进行合规性评估，确保与最新司法解释、监管政策的衔接。

示例:某公司每年聘请律师团队对章程进行审查，确保其符合最新法律法规要求。

• 股东协议配套设计:股东协议应与公司章程保持一致，避免出现冲突内容。

示例:某公司股东协议与章程保持一致，明确约定“如章程未尽事宜以股东协议为准”，避免法律纠纷。

结语

新《公司法》第六十六条赋予公司章程在议事方式和表决程序上的自主权，同时也对重大事项的表决比例提出了更高要求。企业应结合自身特点，制定科学合理的议事规则和表决程序，确保股东会决策的合法性和有效性，降低公司治理风险。

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