法条规定

第六十五条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。

法条解读

本条是关于股东表决权规定。

本条确立我国公司表决权制度的两大核心规则：

1. 资本多数决原则（默认规则）

股东表决权与出资比例直接挂钩，体现"同股同权"的市场经济基本原则。具体表现为：

有限责任公司：按实缴出资比例行使

股份有限公司：每一股份享有一表决权

注：新法删除原"股东可约定不按出资比例行使表决权"表述，改为完全授权章程自治。

2. 章程优先原则（但书规则）

允许通过公司章程设计差异化表决机制，包括但不限于：

设置表决权差异安排：如AB股结构，同股不同权，防止创始股东的控制权被稀释；

设定表决权上限：旨在平衡大股东与中小股东之间的利益；

建立表决权池，增加小股东的话语权；

约定特殊事项否决权。

实务分析

股东表决权，是股东非常重要的一项权利，是指股东基于投资人地位对公司有关事项表示同意、不同意或放弃发表意见的权利，该项权利是股东参与管理权的最重要体现，也是股东各项权利得到保证的基础。

新《公司法》对于股东的表决权完全授予公司章程自治，因此公司章程在设计差异化表决权条款时，需遵循明确性、具体性、合规性原则。实务中应当注意：

1. 差异化表决条款适用股东范围

明确主体：哪些股东享有特别表决权（如创始人、核心团队、特定投资者）。

股份类型：说明对应股份类别（如A类股、B类股），并明确不同类别股份的表决权比例（如“1股10票”）。

适用场景：列明特别表决权适用的决策事项（如并购、董事任命、公司章程修改等），并明确普通事项与特别事项的区分。

2. 差异化表决权的具体规则

倍数限制：明确表决权差异比例（如科创板要求最高不超过10倍）。

资格条件：规定享有特别表决权的前提（如在职身份、持股期限、不得转让等）。

权利终止情形：约定权利失效条件（如离职、股份转让、丧失民事行为能力等）。

3. 调整与转换机制

动态调整：是否允许根据特定条件（如持股比例变化、公司发展阶段）调整表决权倍数。

股份转换：明确特别表决权股份转换为普通股的条件（如上市后自动转换）。

4. 程序性要求

决策程序：条款需经股东会特别决议通过（如2/3以上表决权同意）。

信息披露：在公司章程、招股书等文件中充分披露差异化表决安排及潜在风险。

争议解决：约定条款解释权归属及纠纷解决方式（如仲裁或诉讼）。

总之，在设计差异化股东表决条款时，应符合《公司法》及交易所规则（如科创板要求公司市值、行业属性等）。并应设置制衡机制（（如独立董事制度、特定事项“一股一票”），防止特别表决权股东损害公司或中小股东利益。

律师建议

1. 初创企业：建议在融资前通过股权设计、公司章程锁定控制权。

初创企业在股权融资时常常面临股权稀释的问题，创始人可能会因为多轮股权融资而失去对公司的控制权。因此建议通过AB股、多层股权架构、有限合伙企业员工持股激励平台等方式进行股权设计，确保控制权不被释释。

2. 拟上市企业：需提前3年规划表决权结构。

拟上市企业的表决权结构设计需要兼顾公司治理合规性、创始人控制权的持续以及资本市场的接受度，一般需在上市前三年启动系统性规划。包括基础架构搭建（表决权差异制度设计、股权代持清理与确权、员工持股平台（有限合伙企业）搭建等）、治理结构优化（包括董事会控制权强化、股东会表决机制重构）以及合规性调整（上市地规则适配调整、申报前风险隔离等）

特别提示：2024年7月1日实施的新《公司法》配套规定要求，特殊表决权安排需在工商登记备案时专项说明。