法条规定

第六十三条

股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

法条解读

本条是关于股东会会议召集和主持的规定。

相较原规定，本条将第1款最后一句中的“半数以上”改为“过半数”，这意味着“一半”这一本数将不再包含在内，即共同推举一名董事主持，董事需要超过一半。就股东会会议的召集而言，无论是定期会议还是临时会议，均由董事会来召集(按照规定，不设董事会的，由董事或经理行使董事会职权，本次公司法修订已删除了不设董事会情形中有关执行董事称呼的表述)。关于股东会会议的主持，按下列次序确定:

第一，董事长主持;

第二，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;

第三，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。不设立董事会的公司，由董事或经理主持。

当董事会不履行召集、主持股东会会议的职责时，本条第2款作了一定规制。根据该款规定，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持，以更好地维护中小股东合法权益。

律师建议

一、明确召集和主持主体的顺位

新法延续了旧法关于股东会召集的层级递进规则：董事会—监事会—股东。

董事会为常规召集人：股东会会议通常由董事会召集，董事长主持。若董事长因故无法履行职务，由副董事长主持；若副董事长也无法履行职务，则由过半数的董事共同推举一名董事主持。

无董事会时：不设董事会的公司，由董事或经理行使董事会职权。

监事会为非常规召集人：若董事会无法履行召集职责，监事会应负责召集和主持；若监事会仍不履行职责，则代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

二、召集和主持程序合法

提前通知：股东会会议应提前至少十五日书面通知全体股东，通知内容需包括会议时间、地点、议程等事项。

保留完整记录：召集人应留存通知的送达证明，如回执或其他有效送达材料，同时建议公司保留会议通知、推举记录、会议决议等文件，以确保程序合法。

程序瑕疵可能导致决议无效：若召集程序存在瑕疵（如未提前通知、未履行召集义务等），可能导致股东会决议被法院撤销。

三、公司章程的补充规定

正确理解和适用“十分之一以上表决权股东”需明确三点：

1、 表决权比例按出资或者章程约定（如同股不同权）计算；

2、 十分之一以上可为单个或者合计持股；

3、 是股东主动参与公司治理的关键权利门槛。

实际操作中，建议结合公司的实际情况和律师建议，修改公司章程，细化程序规则并针对董事会僵局、监事会失职等约定特殊情况处理机制，确保公司治理的合法性和稳定性。