法条规定

第六十二条  

股东会会议分为定期会议和临时会议。  

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。  

法条解读

本条是关于股东会定期会议和临时会议的规定。

定期会议：指依照公司章程规定在一定时期内必须召开的会议。公司章程必须明确规定召开时间（如每年一次或每半年一次）。  

临时会议：在特殊情况下依提议召开的会议，需满足法定或章程规定的触发条件。临时会议并非可以随意召开，只有当公司需要作出重要决策或出现重大问题时，才由法定人员提议召开。

临时会议的提议主体 :

以下主体有权提议召开临时股东会  

代表1/10以上表决权的股东（按出资比例或章程规定计算）；  

1/3以上的董事（董事会成员中的三分之一）；  

监事会（全体监事一致或章程规定的比例）。

临时会议提议权的强行效力：

当上述3类有权主体的任何一个主体提议召开临时会议时，公司“应当”而非“可以”召开临时会议。

律师分析

一、实务注意事项

1、表决权的计算  

股东是否持有“1/10以上表决权”需根据出资比例或公司章程的特别规定（如“同股不同权”）确定。

2、章程优先原则  

 公司章程可根据公司的实际经营情况，对临时会议的提议条件作出更严格的比例（如提高提议所需的表决权比例），但不得完全剥夺股东提议权。

3、程序要求  

提议形式：临时会议提议人需以书面形式向股东会会议常规召集人即董事会提出请求（留痕备查）。 

召集时限：董事会应在收到提议后15日内召集会议。

4、救济途径  

董事会在收到提议若拒绝或逾期不召集，此时可以适用本法第63条、第78条第4项等规定，由各法定主体按照法定的顺位召集、主持股东会。即：董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

二、常见问题

Q：多名股东合计持有1/10表决权，能否联合提议召开临时会议？  

可以。多名股东的表决权合计达到1/10时，可共同提议召开临时会议。

Q：公司章程规定“临时会议需代表1/5表决权的股东提议”是否合法？ 

合法。根据章程优先原则，公司章程可提高提议门槛（如1/5），若规定高于1/10，则按章程执行；若章程未特别规定，则适用法定1/10。

Q：监事会如何行使提议权？  

需以监事会名义集体决议通过提议，单个监事无权单独提议。

公司章程可进行个性化设计。建议企业在章程中细化临时股东会的提议和召集规则，并与律师协作设计符合自身治理需求的条款，以降低法律风险。