法条规定

第六十一条  

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

法条解读

本条是关于有限责任公司首次股东会会议的规定。首次股东会会议是指有限责任公司第一次召开的由全体股东参加的会议。召开会议，无疑需要召集人和主持人。股东会的召集一般由董事会负责。但在首次股东会召开之前，公司董事还没有选出，董事会以及董事长亦未产生，如何召集并主持首次股东会呢？为此，本条明确了由出资最多的股东召集和主持，如此规定，主要是因为其投入资本多，有召集的动力。本条规定“依照本法规定行使职权”，主要有两层含义：一是“召集和主持”程序应合法，出资最多的股东应于首次会议召开15日以前通知全体股东；二是首次会议应对所议事项的决定作成会议记录，出席首次会议的股东应当在会议记录上签名。

律师分析

首次股东会会议是公司治理的起点。实践中，正确理解和适用该条，我们应先明确以下两个方面：

1、何为“出资最多的股东”？

在有限责任公司实施认缴制的背景下，“出资最多”是指向公司认缴的出资额最多，即通常意义上的大股东。当公司认缴出资最多的股东为自然人时，召集和主持股东会的为该自然人；当公司认缴出资最多的股东为非自然人，即法人、非法人组织股东时，召集和主持首次股东会的主体应为该法人、非法人组织股东委派的代表。

2、首次股东会会议一般会有哪些议题？

首次股东会会议中可以讨论的议题非常广泛，也非常重要，一般是围绕公司治理、运营规划和重大事项展开，旨在为公司未来发展奠定基础。

（1）审议通过公司章程

公司章程是公司的根本大法，规定了公司的基本运营规则、股东权利义务等重要事项。首次股东会需审议并通过公司章程，确保公司运营有章可循。

‌（2）选举公司治理机构

‌董事选举‌：选举非职工代表董事，负责公司的经营决策和管理。

‌监事选举‌：选举监事，监督公司经营管理活动，确保合规性。

‌法定代表人确定‌：通常由董事长担任法定代表人。

‌（3）审议公司运营规划

‌经营方针与投资计划‌：明确公司未来发展战略和业务方向。

‌财务预算与决算方案‌：审议年度财务预算和决算，确保财务透明。

以上是首次股东会议议案中一些非常重要的议题，此外，首次股东会议还可以讨论公司投融资方案、利润分配方案和弥补亏损方案以及缴纳税金等议题。具体议题可根据公司实际情况调整，但需确保符合《公司法》及相关法律法规的要求。

最后，首次股东会议仍需形成书面记录，并由全体股东签字确认，确保决议的法律效力。