法条规定

第五十九条  

股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

法条解读

本条是关于股东会职权的规定。

本条第一款对于股东会的职权采用了集中规定加分散规定、列举加概括的立法技术。股东会的主要职权，可概括为以下五大类：一是人事决定权。即选举或更换董事、监事，并决定相应报酬。二是重大事项审批权。一方面有权对公司董事会、监事会报告进行审议，并决定是否批准，以了解公司的经营状况。另一方面对利润分配方案以及弥补亏损方案进行审议，并决定是否批准，以确保股东利益。三是重大事项决议权。即对公司增加或减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等重大事项作出决议。四是章程修改权。公司章程是由公司全体股东在设立公司时共同制定的，是公司组织和行为的基本规则，应由股东会而非董事会修改。五是公司章程规定其他职权。一般认为，只有“重大事项”才应该由股东会决定，因为股东会并非公司常设机构，不可能任何事情均经其决定，此举不太现实亦不经济。

本条第二款属于新增内容

股东会可以授权董事会发行公司债券，该款属于股东会授权董事会的特殊职权。

本条第三款规定，如果全体股东以书面形式一致同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或盖章。但是要注意这一规定适用于有限公司，不适用于股份公司。

律师建议

本条是关于股东会职权的法定规定，在法定职权之外的公司可以通过章程自我赋权，其边界是：《公司章程》规定的其他职权不得与《公司法》规定的法定职权相矛盾；且不得违反法律、行政法规的强行性规定。

1、公司章程应与股东会职权条款充分衔接

股东会职权中“公司章程规定的其他职权”为自治空间，建议公司根据自身特点补充具体事项（如对外担保限额、关联交易审批等），但需避免与法定职权冲突。

对于特别决议事项，可在章程中进一步细化表决规则（如关联股东回避制度），降低后续争议风险。

2、规范股东会召集程序，防范程序瑕疵

股东会的召集程序是公司治理中的重要环节，涉及召集权、主持人、通知要求等多个方面。

定期股东会通常是由董事会召集，董事长主持。董事会应严格履行召集职责，提前15日通知全体股东（章程另有规定除外），并载明会议议题，确保通知有效送达全体股东，可通过多种方式（如邮寄、电子邮件、微信群等）实现。若召集程序违法（如未通知部分股东），可能导致决议被撤销。

主持顺序需依法进行，若董事长、副董事长均无法履职，应及时推举主持人并留存书面记录。

3、未实缴出资股东的表决权限制

根据《公司法》第二百一十条，股东会表决权原则上按实缴出资比例行使，但章程可另行约定（如按认缴比例）。若股东未实缴出资，建议在章程中明确限制其表决权范围，避免“空股股东”干预重大决策。

4、特别决议的合规性审查

对于合并、分立等特别决议，除满足表决比例外，需同步履行公告、债权人通知等法定义务。律师应协助公司制作完整的决议文件，并留存会议记录、签到表等证据，以备应对司法审查。

5、小股东权益保护

在董事会、监事会均不履行召集职责的情况下，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持临时股东会。因此，小股东可联合提议召开临时股东会或对侵害自身利益的决议提起无效或撤销之诉。建议在章程中设置小股东保护条款（如累积投票制），平衡大股东控制权与小股东参与权。

股东会和董事会是公司的两个重要的机关，分别为权力机关和执行机关，行使相应的不同职权。股东会权利的行使特点并非针对特定事项和具体交易进行决定，而是被动地行使决议权，即赞成或者否决由董事会提出的议案，这是权力制衡机制下的制度安排。当然，鉴于股东尤其是控股股东往往兼任董事、经理，故他们能够在执行和决策双重层面控制公司。