法条规定

第五十八条  

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法运行职权。

法条解读

本条是关于股东会组成及其地位的规定。股东会，是依照《公司法》和《公司章程》规定设立，由全体股东共同组成，对公司经营管理及涉及公司、股东利益的事项拥有最高决策权的机构，是公司最高的权力机构。股东会虽为公司的最高权力机构，但并非公司的常设机构，董事会是公司的执行机构、监事会是公司的监督机构。股东会不能超越职权，代行公司其他机构如董事会、监事会等的职权。股东参加股东会是法定权利，可以亲自参加，也可以委托他人代为参加。

律师建议

1、股东若未实缴出资，哪些权利会受到限制？ 

股东会是公司的权力机构，股东通过参与股东会行使股东权利。一般来说，股东权利分为自益权和共益权。自益权主要指的是股东的投资收益权，包括利润分配请求权、新股优先认购权等。而共益权主要指的是股东参与公司经营管理的权利，包括表决权、知情权等。但股东若未实缴出资，根据《公司法》的规定，其上述权利会受到一定的限制：

一、自益权：股东的利润分配请求权和新股优先认购权

《公司法》第二百一十条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。

《公司法》第二百二十七条第一款规定，有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

因此新《公司法》明确了有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润和优先认购新股。上述规定体现了股东权利与义务相对等的原则。若股东在未履行出资义务的情况下，仍按照认缴比例分配利润和认购新股，会导致权利与义务的失衡，对已实缴股东不公平。

二、共益权：股东表决权和股东知情权

《公司法》没有明确规定未履行出资义务股东的共益权会受到限制。也就是说，《公司法》对于瑕疵出资股东的表决权和知情权没有禁止性规定。但是，对于法律没有明确限制的，股东可以通过《公司章程》进行约定。例如：股东可以在《公司章程》中约定，“公司股东按照实缴出资的比例行使表决权”或者“在未实际履行出资义务期间，股东的知情权将受到如下限制：仅可查阅资产负债表、利润表”。值得注意的是，关于股东的知情权，可以进行合理的“限制”，但是不能进行完全的 “剥夺”， 例如，直接约定“未出资或出资不足股东不享有公司的任何知情权”，这样的表述一般会被认为完全剥夺了股东的知情权而被认定为无效。