法条规定

新《公司法》第五十二条

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

法条解读

本条是关于股东催缴失权制度的规定。属于《公司法》的新增内容。

第一款规定了瑕疵出资股东未在书面催缴书载明的宽限期内履行出资义务，公司可以经董事会决议发出失权通知。注意以下几点：首先，宽限期不得少于六十天；其次，失权通知需经董事会决议；再次，失权通知采取发出主义，自发出之日起，股东丧失未缴纳出资部分的股权。

第二款规定了失主股权如何处理。一是通过依法转让的方式处理；二是通过减资程序处理。如果前两个途径都无法解决，则需由其他股东按照出资比例缴纳，以维护公司的资本充实。

第三款规定了失权股东的救济途径。失权股东有权自收到通知的三十日内向人民法院提起诉讼。

律师建议

《公司法》第五十二条和五十一条是相互衔接的，《公司法》第五十一条规定董事会对股东的出资情况有核查和催缴的义务，而第五十二条是对董事会履行催缴义务、催缴后仍不履行出资义务股东的后果以及失权股东的权利救济的进一步细化规定。

一、催缴书上载明的缴纳出资宽限期。

第五十二条规定书面催缴书上可以载明出资宽限期，不低于六十日，这意味着，最高宽限期没有限制，为防止董事会滥用权利，无限制扩大宽限期，建议股东在制定《公司章程》对宽限期作出明确规定。

二、失权是失去股东权利。包括表决权，利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东各项权利，但失权仅针对未缴纳出资部分的股权。如股东认缴100万，已实缴40万，剩余60万经过催缴不缴纳，那该股东失权的是这60万股权。

三、失主股权处置。失主股权应依法转让或减资注销。六个月内，若未找到适宜第三人接受股权或者其他股东不愿意公司减资的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。换言之，一定要保证公司资本充实。

四、失权股东的救济途径，为了防止董事会滥用权利，法律同时也赋予了失权股东的相应救济途径，但是要注意：第一有时间限制，应在收到失权通知之日起三十日内；第二、必须通过向法院起诉的方法进行主张。